后赵武帝石虎驾崩之后，其子孙之间爆发激烈的内部争斗。年仅十岁的石世继承皇位，然而不久后，彭城王石遵率兵叛乱，攻入邺城，屠杀了石世以及他的外戚张豺和刘皇后，自立为帝。此时，石遵尚未完善自己的内政与外交政策，国家局势尚处于动荡不安之中。
与此同时，邻近的燕国开始将目光锐利地投向赵国，准备趁机而动。公元348年，辽东慕容鲜卑的领袖慕容皝去世，由他的儿子慕容儁顺利继承领导权。慕容儁的弟弟慕容霸以其果敢和远见，在燕国高层中首开先例，将注意力锁定在风雨飘摇的赵国。
慕容霸对赵国的局势洞察入微，认为这个看似强大的国家实则内忧外患。他分析指出，赵国内部混乱不堪，以往他们的军力是对外镇压异己集团，而如今竟转而互相残杀。加之广大中原百姓对石氏集团失望至极，一旦燕军发起攻击，民众极可能纷纷倒戈相助。
北平太守孙兴也听从了慕容霸的建议，准备采取行动。虽然慕容儁未全然赞同，但心存疑虑：父亲刚逝，自己刚刚继位，多项事务未理清，贸然发动远征风险极大。
展开剩余93%慕容霸清楚时机宝贵，深知若不能说服哥哥尽快对赵国发动进攻，机会将被他人夺去。他连夜策马赶赴京城，直面慕容儁，高声劝告道：“若依旧用传统思维看待局势，机会永远与你无缘。稍有犹豫，便是让别人抢先成功的时刻。请三思后果！”
尽管慕容儁头脑仍显迟钝，认为赵国混乱只集中在邺城，其他地区如与燕国接壤的安乐，在邓恒领导下兵力充足，足以严防死守，绕道进攻非但困难，还可能被截断退路，造成更大麻烦。对此，他犹豫不决。
慕容霸再三反驳，最终得到燕国智囊封奕的支持。慕容儁听闻众多心腹的意见纷纷赞同，豁然开朗，终于决定全力出击赵国。
就在燕国决意进攻之时，晋国的名将桓温也未放过这绝佳机会。晋国高层一致认为，北伐的大好时机已然降临，人人眼中闪耀着胜利的光芒。
种种信心交织之下，赵国看似陷入了岌岌可危的境地。国内多人士预感石氏集团的末路已至，一些意志不坚定者开始动摇立场。
当桓温大军压境，赵国扬州刺史王浃尚未见到晋军踪迹，便率先派人投降，将寿春城拱手相赠。此举极大鼓舞了赵国内部的褚裒，他积极请战，果断下令戒严，并率兵前往泗口。
但朝廷高层却担心褚裒身份特殊——作为皇太后的父亲，是国家坚强后盾，实不可轻易上阵。朝廷建议派其他人做先锋为其开路。
褚裒却表明态度：“前已遣督护王颐之等径造彭城，后遣督护麋嶷进据下邳，今宜速发，以成声势。”显然，他早有谋划，不愿让桓温先发制人，彰显了其老练的政治手腕。
朝廷多认为桓温如今势不可挡，忌惮其日益膨胀的权力，不愿再让他逞强。于是应褚裒请求，正式授予他征讨大都督兼五州军事总督，成为当时最具影响力的军事统帅。
桓温只能望江兴叹，虽摩拳擦掌，却只能眼睁睁看着褚裒领军挺进，心中郁闷难言。
褚裒毫无迟疑，率三万精兵直指彭城，信心满满。南方形势蒸蒸日上，反观北方却渐显颓势，众多北方人士纷纷南下投靠晋国，普遍认为统一大业指日可待。
然而，蔡谟对此持不同见解。他承认石氏集团覆灭已成定局，但警示晋国，石赵灭亡后，晋国将面临更强劲的敌人。如今晋国虽坐拥大好时机，却缺乏有全局观的人才，尚难把控历史车轮。
蔡谟的警告未被重视。赵国平民持续逃难，鲁郡五百户自发武装抗争，派人求助褚裒。
褚裒见人民响应热烈，胜利信念油然而生。虽为政坛老手，却非军事奇才，未制订详细作战计划。面对求援，他立刻派出王龛和李迈率三千精兵前往支援。
他未料赵国军队虽乱如一锅粥，战力依旧不俗。石遵虽无力整合，但几位老练将领仍掌兵权，尚未彻底崩溃，远非想象中看到晋军旗号便溃逃的局面。
石遵委任李农为南主讨大都督，统领两万骑兵迎敌。
单从兵力对比看，三千对两万，形势已明朗。
王龛在代陂遭遇李农大军，始料未及敌军人数之多、战斗力之强，军心动摇，勉强迎战终遭全军覆没。
褚裒闻讯，信心骤降。虽损失不大，仍令其大失所望。此役暴露其非战将本色，亲自领军之举成了笑柄。
先锋失利，主帅士气尽失，褚裒退回广陵，收敛锐气。
寿春守将陈逵闻主帅逃退，遂焚毁城中粮草与城墙，断后待援，携部队退回吾国。
原本声势浩大的北伐就此谢幕，众人信心化为泡影，被褚裒一役击溃，史无前例的统一良机因此丧失。
褚裒仅能向朝廷上交深刻检讨书，乞求宽恕。他虽作战无方，却在自我辩护上老练精通。书信真诚得体，轻松蒙混过关，因其女儿身份特殊，不遭严惩。
果不其然，数日后皇帝下诏不接受褚裒自责，虽撤其征讨大都督职务，仍留京口镇守。
此时，晋国的机会仍未消失。
北方动荡日益扩大，二十余万难民浩浩荡荡南迁，已抵黄河边，企图渡河归附大晋。
然而褚裒已撤军回京，北方事态与己无关。这二十万难民最终被困河畔，遭遇屠戮，全部覆灭。死前方知，任何政治集团皆不可全信。
赵国内乱仍在持续。
这次乱局的导火索是石苞。身为关右统帅，他对石遵心生不满。石家历来有传统，只要对手不顺眼，职权低弱者即下刀砍杀，权高者则以兵变相抗。
石苞虽无直接与石遵的深仇大恨，造反理由亦不充分，但乱世不问缘由，只凭心意行事。
他计划率军突袭邺城，以最小代价赢取最大胜利。
左长史石光与司马曹曜坚决反对石苞的激进行为，认为不应破坏大局。
石苞盛怒，质问还有谁赞同反对意见。一百多人举手以示支持。石苞却冷酷无情，命手下将举手者悉数斩杀，仅剩死党。
他的残忍贪婪无人可敌，智谋却低下。诸多有识之士看他高举大旗，无不预见其必败。
未及出师，多地实力派为自保，纷纷密报晋国，称石氏集团将再度动荡，晋国有机可乘。
晋国梁州刺史司马勋趁机出兵关中。初战告捷，攻克赵国长城防御据点，驻悬钩下营，距长安约二百里。
当地民众长期不满后赵统治，见晋军胜利，纷纷响应起义。司马勋兵力激增至五万余人，形势似乎一片大好。
然而，石苞闻讯，转而顾全大局：兄弟内讧属内部矛盾，晋军入侵乃敌我之争，必须统一战线对敌。遂宣布暂停进攻邺城，全力抗击晋军。
他派麻秋、姚国率兵迎战。石遵重视此次战事，派车骑将军王朗率两万大军出征。
石遵表面宣称王朗目标为司马勋，实则暗中针对石苞。
此计虽幼稚，石苞却毫无防备，盛情迎接王朗部队入城，岂料被迅速控制押往邺城。
司马勋闻讯心生畏惧，弃悬钩而攻宛城，南阳内史袁景防守松懈，宛城被攻破，袁景被斩。
司马勋胜后即撤军回梁州，晋国内部未对其助攻，未扩大战果。
石遵在兄弟纷争中取得优势，连克几兄弟，显示其对家族内部掌控有方。但面对另一名强敌石闵，却毫无招架之力。
石闵既是战场猛将，也是高智商枭雄，拥有野心与实力。石遵清楚其威胁，曾许诺若成功即立石闵为太子，激励其全力支持。
然而石遵登基后弃诺，将太子位授予石衍，令石闵大怒。石闵未如石冲、石苞般立即反叛，而是采取蚕食策略，渐渐夺取权力。
石遵防范心切，不愿放权，却对石闵的提议视若公心，认真审阅其上书提拔宫中保卫力量，意图稳固阵营。
石遵详记这些人优缺点，令保卫者心生怨气，士气低迷。朝廷内外皆觉石闵威胁巨大。
中书令孟准与左卫将军王鸾建议剥夺石闵兵权，甚至提出诛杀石闵。石遵内心早怨石闵，但畏其强悍，因而踌躇不前。见孟准坚定支持，终于下定决心。
十一月寒意袭人，石遵热血沸腾，决定除掉石闵，开启自毁之路。
召集兄弟石鉴、石苞、石琨、石昭至宫中，共谋灭石闵，兄弟同心破敌。
皇太后郑氏却持不同意见，认为若无石闵当初助力，今日恐难有立足之地，虽嚣张，却未至死罪。
议会沉默良久，形势微妙。石鉴出宫后迅速通风报信石闵。
石闵得知消息勃然大怒，决意反击，召集李农与右卫将军，共谋推翻石遵。
计划迅速成型，由苏彦、周成率三千兵马突入宫廷，擒获石遵。
石遵被废杀后，部队依令处死皇太后、皇后、太子及极力主张铲除石闵的孟准、王鸾、张斐。
石闵无意即位，扶持石鉴登基。石鉴授石闵大将军、武德王，与李农共掌朝政，实权旁落。
石鉴渴望效仿父亲，成为仁慈或残忍随心的君主，但身处弱势，成为傀儡，连蒲洪等人也不放在眼里。
蒲洪虽获石虎关注，内心却不服，曾单干失败后复归。石虎虽忌其权力，却容忍其存在，殊不知蒲洪终将改写历史。
石虎灭前赵时，将移民安置于司州、冀州。中原动荡，移民自发组队回家，人数激增至十万余，途经蒲洪辖区枋头。
蒲洪见此良机，组织武装，号召归附，实力猛增。其子蒲健获消息激动开城相迎。
石鉴知晓，忧心忡忡。石闵难以对付，蒲洪若任其扩张，后果堪忧。
石鉴拟以异地调任将蒲洪派往西部动乱之地，既让其发挥作用，又远离邺城以保安全。
蒲洪获命，与幕僚商议。主簿程朴劝其低调，做地方牛人。蒲洪怒不可遏，将其斩杀，宣布与赵国断绝关系。
此时，褚裒已回京口，刚坐下便闻门外哭声凄切，乃代陂阵亡者家属哀哭。
褚裒虽性格低调，此刻亦被唤醒，走出府衙探问来意，听闻悲惨情景，脸色羞愧。
褚裒自尊受创，终于十二月七日逝世。对晋国而言，此类人物陨落虽属损失，却非不可承受之痛。
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